耶律马哥看到宣德城方向火光冲天，杀声惊天动地，以为金军连夜攻城，急忙传令各部，马上集结。
他的命令刚刚下达，完颜娄室就指挥金军杀了过来。
耶律马哥从容迎战，指挥倒塌岭蕃军和宫帐军奋力厮杀。同时派人急告李虎，金军突然发动夜战，主要目标是宣德城，请李虎马上集结军队，向柳卜沟展开进攻，以为援助。
就在这个时候，西南军从耶律马哥的侧后杀了过来，给了耶律马哥致命一击。
耶律德重首当其冲，军队被西南军拦腰截断，混乱当中，他被流箭射中，一头栽倒在地，虽然扈从们奋力抢救，但他还是死了。失去指挥的宫帐军自相践踏，一窝蜂地向山野四散而逃。
耶律马哥的侧翼突然倾覆，他根本不知道发生了什么，只看到金军铺天盖地地杀了过来，看到自己的士卒在黑夜里狼奔豕突，他再也没有回天之力，只好带着一队扈从掉头逃跑，不过他还保持着一份清醒，还知道向岱海方向飞奔。
黑夜虽然有利于金军的攻击，但同样也有利于辽军的逃亡。等到天亮了，这些逃卒会陆续向岱海而来，因为沿着岱海向西，他们可以翻山越岭回到云内，回到皇帝和宫帐所在地。
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完颜斡鲁和耶律余睹在同一时间向义军发动了攻击，但他们主要是牵制攻击，以防止义军支援辽军。
激战当中，李虎接到了耶律马哥的书信，他立即预感到出事了。仅仅过了一刻时间，义军斥候飞奔而来，“辽军败了，辽军大败而逃。”
李虎骇然心惊，情不自禁地连打两个冷战。
“撤，急速撤离，连夜撤到三道河。”
辽军败了，宣德城保不住了，金军可以从驼盘方向直杀三道河，如果撤迟了，义军就被包围了。
高宝龙带着渤海军率先撤出战场，以最快的速度飞驰三道河。紧接着，虎烈第一军也开始撤了。
义军撤退的号角响彻了夜空。
耶律余睹下令停止攻击，任由义军后撤。这时候继续缠斗，虽然可以杀伤敌人，但困兽犹斗，追杀的人也讨不了好，既然如此不如不打。
义军潮水一般撤离杏成园，急速向三道河而去。
完颜斡鲁下令追击。耶律余睹拒绝。李虎诡计多端，此时又是黑夜，如果中伏，损失必然惨重。我已经损失惨重了，难道你还想让我连老本都赔进去？如果要追，你去追，我不去。完颜斡鲁当然不会追，他怎么会拿女真人的生命冒险？
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十四日清晨。
义军全部撤到了三道河。
耶律马哥早就到了，他竖起了大旗，收拢逃兵，又派人在山野间四处寻找，尽可能把逃卒都找回来。
这一仗为什么会败？耶律马哥不清楚，不过他怀疑有人投降了女真人，阵前倒戈，结果导致了大败。
耶律德广带着蕃军随后也到了，他的军队也被冲散了，不过他距离义军比较近，看到大势已去，当即带着军队直奔杏成园。虎烈第三军最后撤离，在他们的保护下，这支蕃军得以保全，并在沿途收拢了很多逃兵。
萧道宁也回来了，不过开远军全军覆没，逃回来的人寥寥无几。从他的嘴里，李虎和耶律马哥总算知道战败的原因。西南军临阵倒戈，但耶律佛顶是不是投降了女真人，他也不清楚。
李虎连生气的力气都没了，虽然他不指望契丹人能打出什么胜仗，但你也不能临阵倒戈吧？德州丢了，我还可以退回大同，但你们契丹人怎么办？军队被打散了，能收拢的逃卒惶恐不安，哪来的士气？这样一支军队撤回云内后，如何抵挡金军？现在大漠上阻卜人正在叛乱，乌古敌烈也有可能乘势而起，你们契丹人即使逃到大漠也没有容身之地，大势已去，大势已去，契丹人真的完了，一丝希望都没了。
耶律德重也回来了，他的扈从们对他很忠诚，背着他的尸体逃到了三道河。耶律德广和耶律德重是兄弟，看到弟弟的尸体，耶律德广扑了上去，抱着血迹斑斑的弟弟号啕大哭，撕心裂肺。
耶律马哥无力跪下，泪流满面。为什么？为什么契丹人要杀契丹人，为什么？
上午，义军斥候终于找到了耶律得补。他和扈从们逃出宣德城后，想找耶律马哥报信，但金军速度太快，把驼盘的开远军全歼了，把耶律马哥的军队也冲散了，黑夜里到处都是杀人的金军和亡命飞奔的辽卒。耶律得补和扈从们遇到了一支金军，因为夜里太黑，大伙儿只顾逃命，谁也顾不上谁了，他被金军砍了一刀，侥幸没有被金军砍下头颅，捡了一条命。
耶律得补把宣德城丢失的事情说了一遍，他可以确定，耶律佛顶肯定投降了。从这一仗的经过就可以看得出来，如果没有耶律佛顶的配合，金军不可能打得这样顺手，一切都是早已谋划好的。
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中午，金军兵分两路，一路从驼盘，一路从三义泉，直奔三道河而来。
李虎要撤兵了。夜里他就派人急告大同的罗青汉和饮马河前线的毛军、铁鹰，德州已失，饮马河战场的侧翼失去保护，这条防线守不住了，义军要尽快撤到镇川堡和杀虎口一线。不出意外的话，现在饮马河战场正在激战，金军要发力猛攻了，完颜杲要乘着辽汉联军在德州大败，士气不振之际，直杀大同。
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